《民法典》规定■■★，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。各组织成员加入集团后，并不丧失其独立法人地位，根据法理，一个物上只能有一个所有权，故公司集团作为由多个独立的法人主体或其他形式的组织联合组成的一个联合体★★■◆■，不再具有法人资格■★■◆；从现行法律规定来看，亦未赋予公司集团独立的法人地位。其各成员以自己的名义对外从事各种交易或业务★■■◆◆、并独立享有权利和承担义务，集团各成员之间的法律地位平等。

　　我国现有法律对于公司集团的规制主要体现在两个方面，一是对于集团内部母子公司之间的法律规制，二是对于公司集团内部关联公司之间的法律规制◆◆■。

　　加强关联交易的法律监管，主要从以下几方面入手：一是规范关联方的界定，明确关联交易定义；二是完善控制股东诚信义务内容及测试标准；三是完善股东派生诉讼制度；四是设立控股股东补偿制度◆■★■■；五是完善有关证券的相关规定，如增加对关联交易的审查★◆◆，细化关联交易的信息披露，完善制裁措施加大对违规行为的处罚力度。

　　监督和处理可能出现的经营者、董事和股东之间的利益冲突◆★◆★■，包括公司资产的滥用和交易的不当进行。保证公司会计和财务报告制度的完整性，包括独立的审计，以及保证合理的监控机制★◆★■◆◆,特别是在风险监督、财政控制和法律遵守方面★◆◆■◆■。监督公司实践的有效性，董事会在公司实践中运行并根据需要作出变动★★◆■。监督信息披露和沟通的程序■◆★★◆◆。董事会应能独立于经营者之外■◆◆，并能独立对公司事务作出客观的判断。

　　上述各文件中★★，仅有国家工商行政管理局于1998年颁布的《企业集团登记管理暂行规定》对企业集团进行了详尽的规定，后该规定于2020年废止，目前仅《企业集团财务公司管理办法》中对企业集团的定义及其成员单位的要求予以明确■★。存在现行立法不足★◆、无体系性、无立法协调性的问题★◆■。

　　董事会要考虑分配出相当人数的非行政董事■◆★★■★，对可能发生利益冲突的事项做出裁判。这些重要问题往往是财政报告、提名以及行政人员和董事会成员的扩充。董事会成员应投入足够的时间履行其职责◆■■■★◆。董事会成员为履行其职责有权准确■◆★◆★、及时了解相关信息。

　　公司治理机制应保护股东的权利★■，包括基本股东权利、参与和充分得知有关公司基本变动的决策的权利、参加股东大会并投票表决的权利、充分并及时知悉有关股东大会事项的权利◆■◆★★、向董事会提出质询的权利、亲自或委托他人代理投票的权利。股份投资者享有特定的财产权利，在以其投资资产承担有限责任的同时能够分项公司的利润，有关获得公司相关信息，并通过股东大会以及投票表决形式对公司施加影响的权利◆■◆◆。

　　自20世纪70年代以来，对市场参与主体进行规定的《公司法》未对企业集团作出相关规定，有关企业集团的相关内容散落于先后出台的各类法规、文件之中。

　　公司治理机制要确保公司所有重大事项能及时、准确地得到披露，包括财政、运行、所有权及公司管理的状况★◆。披露内容应包括如下重要信息(但不仅限于此)■■:公司财政决算及运行结果◆■★★◆◆。公司目标。主要股份所有权和投票权■◆★◆◆。董事会成员和主要行政人员及其报酬。可预见的重大风险因素。有关雇员和其他利益相关者的重要事项。公司治理结构和政策■★★★。信息的准备、审计和披露应根据账务、财政和非财政性披露及审计的高质量标准予以进行。应由一个独立的审计部门进行年度审计，以准备和提交财务报告方式从外部提供一个客观的保障。信息传播应为其使用者提供合理、及时和高效地获取相关信息的途径。

　　契约式公司集团就是各成员之间依照订立的章程、协议等契约型文件之约定组成的联合体，通常将集团内部的议事规则等予以明确约定，各成员之间依据订立的契约制定或执行集团内的相关事务◆★◆，在理想状态下，各成员间具有平等的地位，如契约未做特殊规定★★★★★◆，则即使某一成员拥有绝对的经济优势■★◆◆，亦无法凌驾于其他成员之上。

　　公司治理机制应承认法律业已规定的利益相关者的各项权利，并鼓励公司和利益相关者在财产增收■■■★★、增加岗位及持续发展等方面积极合作，以建立起一个财政运行健康的企业。公司治理机制应保证利益相关者的法定权利得到尊重。当法律所保护的利益相关者权利被侵害时■★★，利益相关者应当能得到有效的补偿yl8cc永利官网■★★■◆◆。公司管理机制应提高允许利益相关者参与管理的运行机制★■★◆。利益相关者参加公司管理有权获得相关信息★◆■★★。

　　我国法学界根据公司集团各成员之间联合的方式的不同■◆◆■，将公司集团分为两种■◆★◆◆■，即股权参与式公司集团和契约式公司集团。

　　虽然目前理论界对企业集团及集团企业的相关探讨热度有所下降★◆◆■★，但就目前实践情况来看■■■★★，该论题仍具有研究意义，希望未来能探索出更为全面■★■、细致的法律体系。

　　如1987年的《国家发改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见》（已失效），1991年的《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》;1992年的《国家工商行政管理局、国家计委、国家体改委■◆◆■■★、国务院生产办关于国家试点企业集团登记管理实施办法(试行)》（已失效）★◆◆■◆;1997年的《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》（已失效）;国家工商行政管理局于1998年颁布的《企业集团登记管理暂行规定》（已失效）对企业集团的定义★★◆■、成立条件、组成形式等内容予以明确；2018年国家市场监督管理总局发布《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》，对企业集团名称的使用及企业集团信息公示进行明确。2020年修订的《企业名称登记管理规定》修订了有关企业集团的名称的规定★■。2022年中国银行保险监督管理委员会发布的《企业集团财务公司管理办法》中对企业集团及其成员单位做了财税层面的定义★◆。

　　公司集团这一概念在我国兴起于20世纪70年代，随着日韩企业在世界市场范围内的崛起而受到关注■◆◆。公司集团又称企业集团■■■，根据《企业集团登记管理暂行规定》（已废止）第二条之规定，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体◆◆，以集团章程为共同行为规范的母公司■■★★、子公司★★■◆、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。该联合体的形成有助于合理规划交易模式★■★■◆■、降低交易成本，还可以降低市场环境的变化给企业带来的负面影响，并且有助于提升企业的创新能力■◆★■。

　　集团公司是依据《公司法》中有关公司的相关规定所设立■★◆■■，符合法律规定的公司形态的独立法人组织■★，其本身具有独立的民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义对外从事各种经济活动■◆◆★。

　　公司集团的管理机构系由其联合体签订的章程■■★◆、契约所确定◆■，意思自治自由，集团公司的组织机构必须按照《公司法》及其他法律的相关规定而设立。

　　股权参与式公司集团的特征就是集团内占有核心地位的公司对其他成员控股★■■、单方或者相互参股◆■■★◆，核心公司之间相互参股。在这种模式下，类似于从属关系■◆■◆◆◆，其成员之间的相互影响程度由股份参与程度决定，除股权因素外■◆◆，公司集团不会受某一成员的个别行为所影响，亦避免了集团内部出现特权成员的问题。

　　集团公司作为独立的法人主体可以通过股权参与或者契约联合等形式与其他组织组成企业集团，并成为该集团联合体中的核心企业或集团母公司■◆★。但在此种情况下有特殊限制，即母子公司之间不可反向持股■■■◆◆◆。

　　自1991年我国开展企业集团试点以来■◆■★◆，企业集团为我国的市场发展注入了新动力，通过不断地深入改革和优化企业中落后的管理和运行方式■★★■◆◆，促使企业的经济管理水平得到提升，在降低生产■◆、运营成本的同时，还加快了产业结构调整的步伐■★★◆，并且有助于企业实现规模经济，提高其在市场中的竞争力，在形成规模经济后★★，政府可以利用大集团的影响力来顺利实现宏观调控的需求。

　　我国对于集团公司未予以法律上的明确，在《民法典》及《公司法》中也只是对于普通独立的公司法人做了相应规定，集团公司则常常是以母子公司中母公司的形式出现◆■◆◆■★，通常被视为具有控股关系■★★★、关联关系的两个独立法人主体中的股东■◆■◆★★，而忽视了集团公司对被参股公司的控制地位（本文中对此集团公司称为控制公司），存在一定的民商法上的法律规则缺位■★■■■。

　　随着市场经济的快速发展★■★■，市场参与主体的组织形式也呈现出了多样性■■★★★，1991年我国开展企业集团试点以来◆■★◆◆，公司集团及集团公司的组织形式为其自身及市场发展提供了新动能。本文就公司集团及集团公司相关内容作简要分析■◆■■■★，仅供参考。

　　公司集团是由独立法人或者事业单位■★★■◆、社团法人组成的联合体，不具备法人主体资格★■◆★★◆，不能以自己的名义对外从事经济活动■★★★■。集团公司具有独立的法人地位★■■，能够以自己的名义从事经济活动，取得收益并承担相关责任。但实践中■■，存在在公司集团内部，占管理或者支配地位的控制公司/母公司常通过制定统一制度或者经营决策等方式对其内部各成员的经营活动进行干预的情况◆★◆◆◆★。

　　健全的法律法规体系是企业集团公司治理的法律准绳◆■◆★■，从国家各部门的管理需要来看■◆★■★★，不仅公司的行政管理方面需要企业集团的相应法律依据◆★■★，有关财税方面的和规划建设亦需要明确企业集团地法律性质及理论基础。从实际业务办理情况来看■■★◆■◆，笔者在查阅集团企业登记等事项的相关规定的过程中，发现仅就如何申请带有“集团■■★◆◆”字样的公司名称都很难得出一个十分明确的答案★■★。且笔者此前在协助某公司办理企业集团证期间，也遇到过因缺乏明确规定而导致业务办理困难、效率不高的情况。为解决已出现的各类问题，建议从以下几方面加强我国企业集团公司治理立法的系统性和配套性建设。

　　由于母公司与子公司的关系本质上是控股股东与公司的关系■◆■◆★，因此公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定均可用来处理母子公司关系★★◆◆。由于母子公司之间存在着一些特殊关系，所以还从另外两方面进行了相应规定：第一◆◆★■◆，对子公司利益的保护，主要方式为赋予董事诚信义务、实行股东代表诉讼制度★★◆；第二，对子公司少数股东利益的保护，主要方式为赋予控制股东诚信义务、股权回购制度◆■■★★、赋予股东代表诉讼权；第三，对子公司债权人利益的保护，主要表现为在特定情形下要求母公司承担子公司的债务和责任。

　　一是完善对小股东的利益保护，二是要优化公司治理结构，强化董事会■◆◆■■★、专业委员会及监事会的履职能力及职业素养★◆★◆★，三是加强信息披露，注重对债权人利益的保护；四是加强对利益相关方运行的规范，建立运行健康的企业。

　　所谓关联交易，指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。我国对关联交易的相关规定主要存在于《公司法》第二十一条、第二百一十六条，《民法典》第八十四条，以及《证券法》第一百三十条之中◆■★◆■。集中的公司股权结构决定了不公平关联交易多发生在控制股东自我交易领域，我国公司控制股东自我交易的形式多样，存在于产品销售、担保、资产收购、资金占用等公司经营的每一个环节■■■◆。控制股东忠实义务的主要适用场合就是关联交易■■★，法律加强对控制股东自我交易的规制。对于关联交易的法律规制主要有以下几个方面：一是信息披露制度；二是独立董事发表意见制度；三是股东大会批准制度和股东表决权排除制度。

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　　公司集团内部成员之间通常是以公司章程约定、参与持股等方式为联合基础，形成相对稳定且紧密的合作关系，由两个以上的独立公司法人、事业单位或者社团法人成员联合而成，其在组成形式上具有联合性。从法律意义来看，其联合体内部关系为母子公司法律关系■★◆、参股/控股公司法律关系◆■★◆、契约合作法律关系◆★■■◆。这种方式可以使得其联合体在核心公司的管理下实现各成员之间的技术、资本◆★、生产资料等进行更优的配置与利用◆★■★◆★。

　　由于公司集团内部成员易受其控制公司的经营决策影响★◆■，虽然或许会有利于实现集团整体利益的最大化★◆■■★，取得规模效益，但同时也有可能会损害被控制企业的小股东或者债权人的利益◆■◆◆■，首先要对控制公司行使“控制权■★”的行为予以严格限制，其次要明确控制公司对其从属公司实施★◆◆■★“控制行为”所带来的后果所应承担的责任。

　　OECD（Organization for Economic Co-operation and Development，经济合作与发展组织，简称“经合组织”），该组织于1999年5月正式发表《OECD公司治理原则》，后又根据发展情况进行了完善■★◆★■◆，为其成员国的公司建立及治理提供了原则依据。其大致涵盖五个方面的内容★◆■◆：

　　公司治理机制应确保公司董事会能给予策略性的指导，对公司经营予以有效监控◆■★◆，并对公司和股东负责。董事应诚信★■■■、勤勉★■◆■、谨慎，为公司和股东的最大利益服务★★◆。当董事会的决定会对不同集团的股东产生不同影响时■★，董事会应公平对待所有股东★◆◆■■。董事会应遵守相关法律并考虑股东的利益★★。董事会应履行特定的重要职能◆■★◆，包括★■★◆★:审查和指导公司战略、主要行动计划、风险政策■★◆、年度预算以及业务计划■■★◆■;设定运行目标;监督各项计划的实施和公司运作;监督主要资本的支出、获得和投资处分◆■★★■★。挑选、补充■■◆★■■、监督经营人员并在需要时予以更换监督继任方案。审查主要经营人员和董事会的扩充★◆■，确保一个规范、透明的董事会提名程序。

　　经过我国经济的长期发展，公司治理以及法律等各项制度已相对完善，但与世界市场上较为先进的经济体相比，还有一定的提升空间，主要表现在以下几个方面：

　　鉴于公司集团可能存在诸多问题■◆★◆■，大陆法系国家或地区往往在其公司立法中设置专门章节进行特别调整，但从我国对于公司集团的立法沿革来看，未有一部效力层级较高且详细确定的法律对公司集团有关制度进行规定■★◆，对于母子公司关系、关联公司关系的规定也较为分散，立法系统性较差★★★■，因此，为了加强对公司集团的规制，需要从立法上进行系统完善。

　　根据笔者自身工作经验及案例搜索发现，实践中已普遍存在从属企业人格独立形同虚设的现象■★◆■◆。虽然我国未从立法上明确企业集团与其从属企业的相关概念及相关的法律规范，但依据《公司法》规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……”，可推知从属企业具有独立的法人资格。同时，法院以《公司法》为指引，在司法实践中也均认可从属企业的独立法人地位。然而，在实践中，企业集团内各成员的经营事务一般以集团章程为指引，并服务于集团总体利益最大化，从属企业往往沦为控制企业的盈利工具。同时★◆■◆，从属企业的董事须依控制企业指令行事，否则将承受解雇风险◆■◆。此外，实践中存在数个关联公司法定代表人系同一人的情况◆◆★■★■。由此可见，从属企业虽名义上具有独立的法律地位，但实际上独立也仅仅只是影子人。这就急需通过制定相应制度予以完善。

　　从合规角度来看，对企业集团制度的重构有助于解决以下问题★■★■★：1.隐瞒关联方和关联交易；2.财务报告造价和信息披露违规；3.滥用控制权，掏空上市公司；4.集团成员间相互担保■■■■★★；5.利用垄断地位，集中经营、限制竞争；6■◆◆◆◆◆.利用企业集团从事违法犯罪活动。这些问题的存在将会严重损害投资人和债权人的利益，重构企业集团制度及相应法律体系可以对上述问题的解决提供有力的法律支撑。

　　通常来讲，集团公司是指一家已具规模化的大型公司■◆，该公司具有许多生产和经营的部门，资产规模庞大★★■◆◆，掌控者众多生产单位■◆，并且在许多其他企业中拥有自己的权益或者管理地位。我国目前的《公司法》中并未对“集团公司”其做相应定义。通常所称的某某集团公司，其法律性质是为有限责任公司或股份有限公司。

　　公司治理机制应确保所有股东■■◆■★■，包括小额股东和外国股东★■，都能得到平等待遇。所有股东再起权利受到侵害时都应得到有效的补偿◆■★★◆■。投资者对其投入的资金不会被公司的经营者、董事会成员或控股股东滥用或侵占的信心,是资本市场的一个重要因素★◆★■◆■。董事会■◆、经营者或控股股东有可能使用非控股股东的资金而从事提高自身利益的活动■◆◆。公司治理原则提倡在公司治理过程中对外国股东和本国股东给予平等待遇。但是这些原则并不涉及政府调整国外直接投资的政策。公司的最佳资本结构在最大程度上由管理人员和董事会成员决定◆★◆■■，由股东投票通过◆■■★◆。